会社の支配権の確保
家業を法人化した際、先代が株式払込金を支出した場合において、長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため、その株式払込義務を代わって履行したものであるとして、長男・長女の株主権を認めた事例
札幌地方裁判所平成9年11月6日判決
「判例タイムズ」1011号240頁
非上場の同族会社の少数株主が、株式を
会社側提示額の７倍の価格で買い取らせた事例
は、こちらをどうぞ。
本件は、私が、会社に株主権を否定された、経営にタッチしていなかった少数株主側の長男・長女を代理した案件です。
閉鎖的な同族会社では、個々の家族構成間の利害関係を背景として、誰が株主なのか争いとなる場合があります。
株式と名義というテーマでは、当時、株式譲渡、名義書換に係る事例に関する裁例は少なくありませんでした。
しかし、株式を原始的に取得した者について端的に判断した裁判例で公表されているものは、ほとんど見当たりませんでした。
本判決は、被告会社の設立に当たっては、先代がすべての株式の払込金を支出したものであるものの、原告らを単なる名義株主としたものとみるのは相当ではなく、先代は、実質的株主として原告らに株式を保有させるため、原告らの株式の払込義務を原告らに変わって履行したものと認めるのが相当であるとして、原告らの株主権を認めた事例です。
なお、場面は少し違いますが、本判決言渡し後２０年を経た近時、牛島信弁護士の小説『少数株主』（2017 幻冬舎）でも取り上げられていましたが、宝の持ち腐れになっている少数株主の潜在的な権利の価値どのようにして現実のものにするかが、大きなテーマとなってきています。
本判決を登載した判例雑誌「判例タイムズ」の解説（匿名執筆ですが、最高裁判所調査官が書いていると言われています。）では、「本件の特色としては、株式払込金の負担者が長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため株式払込義務を代行したとする事実認定にある。払い込んだ金員が家族の共有資産であった旨の主張を排斥している点は、個々の権利の可及的明確化という観点から評価されよう。そして、株式払込金の負担者ではないという形式だけで事柄を決することなく、……のような実質を重視して木目細かな判断を示している。いずれにしても、本件は事例的意義を有するものとして、実務上参考になろう。」と評価しています。
しかし、このような認定・判断こそ、私が原告ら訴訟代理人がとして目論んだ紛争解決の“落とし所”にほかなりません。そのために、当方の準備書面では、個別具体的な事実を詳細に述べながら、主張の法的構成を二段構えにして、裁判所がそのような認定・判断をしやすいように工夫したのです（詳しくは、こちら）。
［抜 粋］そっくりでしょう！！
【原告らの準備書面に記載した主張】
「 ……………………。
これらの事実を総合すれば、原告らがそれぞれ払込義務を履行したと認められるし、仮に百歩譲って、前記預金の名義そのものに拘泥するとしても、父Ｃが原告それぞれの払込義務を原告らに代わって履行したか、父Ｃが原告らに株式を贈与したものと解され、いずれにせよ、被告設立当時の原告Ｘ１名義の七〇株、原告甲２名義の二〇株は、いずれも単なる名義株ではなく、それぞれ原告Ｘ１、原告Ｘ２所有のものであることは明らかである。」
↓↓↓
【裁判所の判決の説示】
「しかし、だからといって、本件においては、当時の法制上の必要がら原告らを単なる名義株主としたものとみるのは相当でない。
……………………。
このような事実経過によれば、……推認することができる。
そうすると、Ｃは、実質的な株主として原告らに株式を保有させるため、原告らの株式の払込義務を原告らに代わって履行したものと認めるのが相当である。これにより、被告設立時において、原告Ｘ１は株式７０株を保有する株主となり、原告Ｘ２は株式２０株を保有する株主となった。」
