第27話 社外取締役は人選が重要。中小企業も活用を！

月刊「財界さっぽろ」2021年06月取材

生活に潜むリーガルハザード

上場会社はマスト
社外取締役とは？

今年3月から、金融商品取引法で有価証券報告書の提出義務のある監査役会設置会社で、公開会社かつ大会社（上場会社等）に社外取締役の設置を義務付けた令和元年改正会社法が施行されました。

株主総会や取締役等の規律などが見直され、これまでのコーポレート・ガバナンス制度（企業統治）を強化することが狙いです。2019年7月時点で、既に東京証券取引所の全上場会社で約98.4％、市場第一部で約99.9％が社外取締役を選任していました。

内外の〝物言う株主〟が台頭する中、法務省民事局の立案担当者は「わが国の資本市場が信頼される環境を整備し、上場会社等については社外取締役による監督が保証されているというメッセージを内外に発信するため、会社法において上場会社等に社外取締役を置くことを義務付けることとした」と解説しています。

中小企業も効果大
弁護士を選ぶメリット

社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した立場で会社の経営監督をおこない、経営者や支配株主、少数株主との利益相反を監督する役割が期待されています。社外取締役にこうしたガバナンス機能を求める法制は、近年の諸外国の潮流のようです。

不正行為の防止といった「適法性ガバナンス」の観点だけではなく、企業の収益性・競争力の向上といった「効率性ガバナンス」の観点から、我が国では上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する攻めのガバナンスが重視されています。

人選については〝見せかけ〟の社外取締役も散見されます。今年3月に不二家が俳優・酒井美紀さんを社外取締役に選任しました。著名人を広告塔として起用したのでしょうが、有識者からは賛否の声があがりました。

ここでは弁護士を社外取締役に選任するメリットを述べます。法律の専門家ですから、企業の外からコンプライアンス体制を客観的に判断でき、経営陣や社員のコンプライアンス意識を向上させられるはずです。株主の信用も得られるでしょう。当然、業務全般にリーガルチェックが行き届き、違法行為の抑止も期待できます。不祥事が起きた際には、誰がどのような責任を負うべきかについて、業務に関与する取締役とは異なる公平かつ中立的な検討ができます。

中小企業にとっても社外取締役は重要な役割を果たします。中小企業の経営者には相談相手もいなければ、自らの意思決定を批判してくれる人もいないからです。

当事務所では、社外取締役の就任もお受けしています。大小さまざまな企業で顧問を務めて培ったノウハウをご提供します。

前田尚一法律事務所：フリーダイヤル　0120・48・1744