マンダムのMBOと、任天堂創業家の資本を受け継ぐYFOの活動は、いずれも「創業家による資本の動き」です。しかし、マンダム創業家の視線が創業企業そのものに向かうのに対し、YFOは任天堂から形成された資本を、別の企業へ向けています。
創業家は、会社を支配したいのか。それとも、会社から生まれた資本を支配したいのか。
堤家が非上場の国土計画を通じて西武グループを支配した時代から、現在の読売中京FSホールディングスまでを並べると、同じ「持株会社」という器が、まったく異なる目的に使われていることが見えてきます。
会社を取り戻す一族、会社の外へ向かう一族
同じ「創業家資本」でも、向かう先が違う
創業家による資本の動きといえば、直近では、マンダムがMBOを通じて株式を非公開化する動きが注目されました。
表面だけを見れば、創業家が自社を再び手元に取り戻し、所有と経営を一体化する、伝統的な創業家支配への回帰にも見えます。
しかし、実際の構造はもう少し複雑です。
マンダムの非公開化には、創業家だけでなく、CVCファンドからの出資と金融機関からの融資が組み込まれています。西村家株主は新たな買収目的会社へ再出資しますが、その議決権割合は合計21.8％とされています。
したがって、これは創業家だけが会社を完全に買い戻す取引ではありません。
創業家、経営陣、ファンド、金融機関が、それぞれ異なる立場から一つの非公開会社を支える構造です。それでも、創業家資本の視線が、創業企業であるマンダムそのものに向いていることは間違いありません。
マンダムのMBOは、創業企業を市場から切り離し、その経営に創業家が改めて深く関与するための仕組みと見ることができます。
これに対して、任天堂創業家の資本を受け継ぐヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）の動きは、別の方向を向いています。
YFOは、任天堂株を買い集めて任天堂を非公開化しようとしているわけではありません。任天堂から形成された創業家資本を基礎として、他の上場会社への投資、MBOへの資金提供、TOB提案、株主提案、取締役候補者の選任などを行っています。
つまり、両者は同じ創業家資本であっても、その対象が異なります。
マンダムは、創業家が「創業企業そのもの」に再接近する動きです。
YFOは、「創業企業から生まれた資本」を創業企業の外で動かす動きです。
一方は会社を取り戻そうとし、もう一方は会社から生まれた資本を別の会社へ向けているのです。
堤家が国土計画を通じて支配したもの
創業家と持株会社の関係を考えるうえで、戦後の西武グループを築いた堤家と国土計画は、重要な比較対象になります。
西武グループでは、堤家が非上場会社である国土計画株式会社を所有し、国土計画が西武鉄道、プリンスホテルその他の系列会社株式を保有していました。
国土計画は1992年に株式会社コクドへ商号を変更しましたが、基本的な支配構造は、
堤家
↓
国土計画・コクド
↓
西武鉄道・プリンスホテルその他
というものでした。
堤家は、上場会社であった西武鉄道の株式を直接広く保有するのではなく、その上に位置する非上場会社を押さえることで、巨大な企業集団全体を支配していたのです。
国土計画が特徴的なのは、単に系列会社株式を保有するだけの会社ではなかったことです。
国土計画自身が、不動産、土地開発、ホテル、スキー場、ゴルフ場、リゾート施設などの事業と資産を持っていました。したがって、国土計画は、事業会社であると同時に、資産保有会社であり、さらに系列会社を支配する会社でもありました。
三つの機能が一社に重なっていたのです。
持株会社が禁止されていた時代の国土計画
この構造が持つ意味は、当時、独占禁止法によって持株会社が原則として禁止されていたことを踏まえると、より鮮明になります。
1953年改正後の旧独占禁止法9条は、持株会社を、
「株式を所有することにより、国内の会社の事業活動を支配することを主たる事業とする会社」
と定義し、その設立や持株会社への転化を禁止していました。
ただし、他社株式を持つ会社が、すべて禁止されたわけではありません。
禁止の対象となったのは、株式を保有して他社を支配することを「主たる事業」とする会社です。今日いう純粋持株会社に相当します。
一方、自ら相当な事業を営む会社が、その事業との関係で系列会社株式を保有することまでは、一律に禁止されていませんでした。
国土計画は、株式だけを持つ空箱ではありませんでした。自ら土地と施設を保有し、不動産・ホテル・リゾート事業を大規模に展開していました。
そのため、法的には、
「株式保有によって他社を支配することを主たる事業とする持株会社」
ではなく、
「不動産・リゾート等の事業を営みながら、系列会社株式も保有する事業会社」
と位置付けることができました。
現在の言葉を使えば、事業持株会社に近い存在です。
もちろん、何らかの事業を名目的に営んでいれば、当然に旧独占禁止法9条を免れたわけではありません。「主たる事業」が何であるかは、保有資産、収益、組織、人員、実際の活動などに照らして判断される問題です。
しかし、国土計画の不動産・リゾート事業は、持株会社規制を免れるために付け加えられた名目的事業ではありませんでした。国土計画自身が、巨大な土地、施設、事業を保有する西武グループの本丸だったのです。
したがって、国土計画による支配を、直ちに「違法な持株会社」や「独占禁止法の潜脱」と評価することはできません。
むしろ、
旧独占禁止法が事業会社による系列株式保有を許容していた範囲内で、持株会社に近い支配機能を実現した
と捉えるのが適切でしょう。
1997年、持株会社は「全面禁止」ではなくなった
1997年の独占禁止法改正により、持株会社は全面的・一律に禁止される制度ではなくなりました。
改正後は、持株会社であること自体ではなく、「事業支配力が過度に集中することとなる持株会社」の設立・転化が禁止されます。
これにより、企業は、複数の事業会社の上に純粋持株会社を置き、持株会社がグループ全体の経営戦略、役員人事、資金配分などを担う仕組みを正面から採用できるようになりました。
現在、「○○ホールディングス」という会社が多数存在するのは、この制度変更によるところが大きいでしょう。
しかし、同じ「ホールディングス」という名称であっても、その会社が果たす機能は一様ではありません。
持株会社の下に何があるかだけでなく、その持株会社の上に誰がいるかを見なければ、支配の実像は分かりません。
読売中京FSは「創業家支配の頂点」ではない
2025年に発足した読売中京FSホールディングスは、そのことをよく示しています。
読売中京FSは、読売テレビ、中京テレビ、福岡放送、札幌テレビという日本テレビ系列の基幹局4社を、共同株式移転によって100％子会社とした認定放送持株会社です。
外形だけを見れば、読売中京FSが4局を完全に支配する構造です。
しかし、堤家と国土計画の関係とは異なります。
国土計画の上には堤家が存在し、堤家の意思が国土計画を通じて西武グループ全体へ伝えられました。
これに対して、読売中京FS自体の株式は、日本テレビホールディングス、読売新聞グループ本社のほか、旧4局の地域株主に由来する複数の企業によって保有されています。
日本テレビホールディングスと読売新聞グループ本社は有力株主ですが、一人の創業者や一つの資産管理会社が、読売中京FSの全株式を握っているわけではありません。
構造を単純化すれば、
日本テレビHD・読売新聞・地域の有力株主等
↓
読売中京FSホールディングス
↓
読売テレビ・中京テレビ・福岡放送・札幌テレビ
となります。
したがって、読売中京FSは、創業家の意思を下へ伝える支配装置ではありません。
それまで独立していた地方の有力企業を一つの資本的な箱に収め、日本テレビ系列と地域株主を含む複数の関係者が共同で統治するための中間持株会社です。
「事務処理会社」に見える理由
読売中京FS自身が放送局として番組を放送するわけではありません。放送免許、地域ブランド、番組制作、広告営業などの事業実体は、基本的に傘下4局に残されています。
そのため、持株会社だけを見ると、経理、総務、人事、システムなどを共通化する事務処理会社のようにも見えます。
しかし、4局の全株式を保有している以上、単なる事務代行会社ではありません。
持株会社は株主として、
- 各社の役員人事
- グループ全体の事業計画
- 資金配分
- 放送設備・技術投資
- 人材の共同採用・育成
- コンテンツの共同制作
- 新規事業への投資
などに関与できます。
現在は管理・調整機能が前面に見えていても、将来的には人事、資金、設備、コンテンツ戦略を集約することができます。
読売中京FSは、「複数企業を入れるための箱」であると同時に、将来の経営統合を進めるための器でもあるのです。
持株会社は、誰が何を支配するためのものか
ここまでを整理すると、持株会社またはそれに近い会社には、少なくとも四つの使い方があることが分かります。
第一は、企業集団を支配するための会社です。
堤家の国土計画がこれに当たります。創業家が非上場会社を押さえ、その会社を通じて上場会社を含む企業集団全体を支配します。
第二は、創業企業を市場から引き戻すための会社です。
マンダムのMBOで用いられる買収目的会社がこれに当たります。ただし、マンダムの場合、創業家だけでなく、ファンドと金融機関が関与します。したがって、単純な創業家支配への復帰ではなく、創業家、経営陣、ファンド、金融機関による新たな統治構造への移行です。
第三は、創業家資本を創業企業の外で運用するための会社です。
YFOがこれに当たります。創業企業そのものを支配するのではなく、創業企業から形成された資本を集約し、他社への投資や経営関与に用います。
第四は、複数の企業と株主を束ねるための会社です。
読売中京FSがこれに当たります。一人のオーナーの支配ではなく、独立していた企業群を資本的に統合し、複数の有力株主の利害を調整しながら共同統治します。
同じ持株会社でも、支配の主体と対象はまったく異なります。
創業家支配は消えたのではなく、対象が変わった
上場会社では、株主が分散し、社外取締役が置かれ、資本市場による規律が働きます。
そのため、創業家による会社支配は、過去のものになったようにも見えます。
しかし、マンダムやYFOの動きを見ると、創業家資本そのものが消えたわけではありません。
変わったのは、その資本が何を対象とするかです。
創業企業そのものを支配する。
企業集団全体を支配する。
創業企業から生まれた資本を支配する。
その資本を別の会社に向け、株主として経営に関与する。
創業家支配は、一つの会社を代々所有し続けるという形だけではなくなっています。会社の所有から切り離された創業家資本が、新たな投資主体として別の会社に現れることもあります。
マンダムとYFOは、その分岐をよく示しています。
マンダムでは、創業家資本が創業企業の内側へ戻ろうとしています。
YFOでは、創業家資本が創業企業の外側へ展開しています。
堤家の国土計画は、両者がまだ分かれる前の、土地、事業、系列会社株式、創業家支配が一つの会社に集約された古典的な形だったと見ることができます。
会社の下だけでなく、会社の上を見る
会社の支配構造を考えるとき、「その会社がどの会社の株式を持っているか」に目が向きがちです。
しかし、それだけでは十分ではありません。
その会社自体の株式を誰が持っているのか。
その株主同士は一体なのか。
取締役を誰が選任しているのか。
資金を誰が出しているのか。
借入金を、実質的には誰の事業収益で返済するのか。
そして、その仕組みによって、最終的に誰が何を動かそうとしているのか。
持株会社の名称や組織図だけを見ても、支配の実像は分かりません。
問うべきは、その会社が何を保有しているかだけではなく、その会社を誰が保有し、何を支配しようとしているのかです。
マンダム、任天堂創業家、堤家、読売中京FSを並べてみると、持株会社とは、単なる会社管理の形式ではなく、所有、支配、資金、事業を組み替えるための器であることが見えてきます。
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